Patience Phillips, qui souffre d'une timidité maladive, se contente d'un emploi de dessinatrice publicitaire dans l'entreprise Hedare Beauty. Ses patrons, des imposteurs, l'assassinent lorsqu'ils découvrent qu'elle s'apprête à les dénoncer. Patience se réincarne en une créature dotée de superpouvoirs...
Dans l’antique Kahndaq, l’esclave Teth Adam avait reçu les super-pouvoirs des dieux. Mais, en les utilisant pour se venger, il a fini en prison. Cinq millénaires plus tard, alors qu’il a été libéré, il fait régner sa conception très sombre de la justice.
L’inspecteur Spartan est allé trop loin. Il a causé la mort de 30 otages, en voulant arrêter Phoenix, un terroriste psychotique. En guise de châtiment, Spartan est cryogénisé. 30 ans plus tard, le policier reprend du service pour affronter Phoenix...
Les Decepticons parviennent à ressusciter leur chef et décident de prendre leur revanche sur les humains. Sam se retrouve à nouveau au centre du conflit.