Après avoir brillé auprès des Avengers, le jeune Spider-Man veut prouver à Iron Man qu'il a l'étoffe d'un superhéros et se confronte à un nouvel ennemi qui va mettre en danger tout ce qui compte pour lui...
Pour la première fois dans son histoire cinématographique, Spider-Man, le héros sympa du quartier est démasqué et ne peut désormais plus séparer sa vie normale de ses lourdes responsabilités...
Peter Parker prend des vacances en Europe bien méritées, en compagnie de Ned et MJ. Mais son voyage est interrompu par Nick Fury, qui lui ordonne de mettre hors d'état de nuire d'étranges créatures qui détruisent tout sur leur passage.
Tonia, transsexuelle-star vétéran des spectacles travestis, est concurrencée par de nouvelles beautés. C'est le moment choisi par son jeune ami pour lui demander de subir l'opération qui lui fera changer de sexe. La requête soucie Tonia dont les convictions religieuses s'opposent à un tel acte. Les deux amants partent à la campagne pour se ressourcer. Une féérie se joue bientôt sous leurs yeux.