A la fin du XVIIeme siècle, Madame de Maintenon crée son école modèle. Elle espère bien racheter ses fautes passées en éduquant les filles de la noblesse ruinée par les guerres et en faire des femmes libres. Forte du soutien de Louis XIV dont elle est l'épouse secrète, Madame de Maintenon offre ainsi à "ses" deux cent cinquante filles un enseignement ludique et d'avant-garde.
Monsieur Jacquelin, directeur du collège de Saint-Loup, fait ses adieux aux enfants. L'établissement va devoir, faute d'argent, fermer. Il profite de ses vacances pour inviter ses anciens élèves afin qu'ils lui viennent en aide. Parmi ceux-ci, se trouvent trois amis jadis inséparables de Saint-Loup : Paul Forestier, curé, Jean Ladaux, banquier, et Charles Merlin, globe-trotter...
Déterminé, Benjamin décide à 13 ans d'aller vivre chez son père qu'il ne connaît pas. Benjamin veut grandir. Vite. Karim, son père, habite toujours chez ses parents et se laisse porter par la vie. Il se retrouve démuni face à cet adolescent insolent et impulsif qui va violemment bouleverser leur vie, dans ce quartier aux multiples visages.