Après un malentendu à l'aéroport, deux amis, Lloyd et Harry, spécialistes de l'élevages de lombrics, partent à la recherche de Mary qui semble y avoir oubliée sa valise. Mais, ils se retrouvent au centre d'un complot.
Au lycée, Harry sympathise avec Lloyd, aussi naïfs et enthousiastes l'un que l'autre. Le proviseur décide alors de créer une classe réservée aux élèves en difficulté et se sert d'eux pour détourner d'importantes sommes.